企業管治常規

於截至二零零九年十二月三十一日止會計年度整個期間內，本公司一直遵守上市規則附錄14所載之企業管治常規守則（「企業管治守則」）的條文，惟本公司並無為非執行董事訂立固定委任年期（此舉偏離企業管治守則條文第A.4.1條）之例外情況則除外。然而，該等非執行董事須根據本公司之組織章程細則（「細則」）條文於本公司之股東週年大會上輪值告退及膺選連任，而本公司將於該等非執行董事到期膺選連任時審閱其委任。故此，董事認為，本公司已遵從企業管治守則第A.4條所提出所有董事須定期膺選連任之原則。

董事進行證券交易之操守守則

本公司已根據上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），採納證券交易及買賣操守守則（「操守守則」）。操守守則之條款不遜於標準守則之標準，而操守守則適用於標準守則所界定之所有相關人士，包括本公司董事、本公司任何僱員，或本公司之附屬公司或控股公司之董事或僱員，而彼等因其職務或受聘可能獲得有關本公司或其證券之未公佈股價敏感資料。經作出特定查詢後，全體董事於二零零九年全年已全面遵守標準守則所載之規定標準。

董事會

年內，董事會由兩名執行董事及七名非執行董事組成，其中三名具有聯交所定義之獨立性。獨立非執行董事及非執行董事之數目分別佔董事會之33%及44%。為加強獨立性及問責性，集團主席辜成允先生與集團董事總經理吳義欽先生之角色及職責獨立開來（董事之簡歷詳情載於第23頁至28頁）。

根據細則，所有獲委任填補臨時空缺之董事須於獲委任後之首個股東大會上由股東選出。於每屆股東週年大會上，三分一之董事（倘人數並非三或三之倍數，則以最接近但不少於三分一之人數為準）須輪值告退。

董事會每年至少舉行四次會議，董事可親身出席或透過其他電子途徑參與。董事會負責監督本集團之業務及發展，制定長遠策略及政策。董事會亦監察及控制營運及財務表現，務求達至本集團之策略性目標。全體董事及董事委員會均可在有需要時尋求外聘法律顧問及其他專業人士之獨立意見，費用由本集團承擔。董事會已將本集團業務之日常管理及營運事宜交予管理層處理。

根據企業管治守則之規定，本公司已成立兩個董事委員會（即審核委員會及薪酬委員會），負責監督本集團事務之特定範疇。

各董事年內於董事會會議及兩個委員會會議之出席率詳情載於下表：

*該董事於有關時間非委員會成員但應邀出席有關會議。

董事提名

根據本公司之細則，董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補臨時空缺或增加董事會人數。提名時應考慮獲提名人士之資格、能力及對本公司之潛在貢獻。

審核委員會

審核委員會於一九九九年成立，成員為三名獨立非執行董事及一名非執行董事，包括：

• 廖本懷先生（委員會主席）
• 池慶康博士
• 謝禎忠先生
• 王立心女士

所有成員均擁有各種行業經驗及上市規則所要求之適當專業資格。

審核委員會於年內舉行三次會議。其主要責任及職責載於職權範圍，而審核委員會之工作包括以下事宜：

1. 審閱本集團二零零八年年報及二零零九年中期報告、內部監控及企業管治事項、財務及會計之政策與守則及向董事會作出推薦建議；
2. 就建議收購Upper Value Investments Limited全部已發行股本委任核數師及財務盡職審查團隊以及就續聘德勤‧關黃陳方會計師行為核數師向董事會提出建議，並制定委聘外聘核數師之政策，以提供非審計方面之服務；
3. 與外聘核數師討論其獨立性及核數之性質及範圍；及
4. 與外聘核數師討論其就有關會計記錄、財務賬戶或監控系統及管理層回應而向管理層作出之重大查詢。

委員會根據自外聘核數師及本公司管理層獲取之資料檢討本公司之內部監控系統，並認為已有足夠內部監控系統。

薪酬委員會

薪酬委員會包括三名獨立非執行董事及兩名執行董事：

• 廖本懷先生（委員會主席）
• 辜成允先生
• 吳義欽先生
• 池慶康博士
• 謝禎忠先生

其主要職權範圍概述如下：

1. 制定及向董事會建議由董事會指定之執行董事及其他高級行政人員之薪酬政策；
2. 釐定每一位執行董事之個別薪酬組合，包括基本薪金、年度花紅計劃及分派購股權；
3. 考慮及向董事會建議向執行董事就終止合約支付之任何款項或補償性承擔；
4. 在制定其政策時，委員會應充分考慮上市規則之內容，亦應考慮市場力量及比較可資比較行業類似規模之其他公司付予其董事之不同薪酬組合。執行董事可在獲邀時出席薪酬委員會會議，惟討論其自身薪酬之時除外；及
5. 釐定任何與表現掛鈎之薪酬計劃及行政人員購股權計劃。

薪酬委員會獲董事會授權向本公司任何僱員索取任何所需資料，以履行其職責。

就其職責而言，薪酬委員會須於其認為履行其職責必須時按董事會要求選擇、制定職權範圍及委任薪酬顧問，費用由本公司承擔。

薪酬委員會制定執行董事及高級管理層之薪酬政策。尤其是薪酬委員會協定彼等之服務合約、薪金、其他福利，包括花紅及其他聘任之條款及條件。其亦協定彼等終止聘任之條款。

本公司於二零零九年已經召開一次會議，出席率為100%。概無執行董事參與任何有關其自身薪酬之討論。

核數師酬金

年內，本公司及其附屬公司賬目內就非法定核數服務扣除之費用為548,000港元。非法定核數服務包括稅務遵規及中期審閱。外聘核數師提供之法定核數服務成本為3,218,000港元。外聘核數師有關財務報告之責任載於第52至54頁「獨立核數師報告書」一節。

關連交易

年內，本集團就多宗「關連交易」發出公告，詳情載於第36至51頁之董事會報告書及有關公告。

財務申報

董事會明悉其有責任根據香港會計師公會頒佈之公認會計準則，編製真實公平之公司賬目。於編製過程中已選用適當會計政策並貫徹應用；作出之判斷及估計乃審慎合理。

內部監控

董事會之整體責任為維持充足之內部監控系統，並透過審核委員會檢討其成效。本公司管理層長期維持及監察控制系統。

根據本公司管理層及外聘核數師於進行法定審核時作出之評估，審核委員會信納內部監控系統足以提供合理保證，確保本集團之資產受到保障，以防遭未經授權使用或處置；確保交易獲適當授權及維持良好之會計紀錄。此外，董事會認為負責本公司會計及財務申報職能之員工有足夠之資源、資歷及經驗，彼等之培訓及預算亦充足。有關系統之設立目的是為提供合理但非絕對保障以防出現重大誤述或損失，及管理而非消除本集團營運系統失效之風險。